Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский

Общие положения
Общие требования по реорганизации хозяйственных обществ и товариществ установлены статьей 57 ГК РФ:
Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:
- слияния;
- присоединения;
- разделения;
- выделения;
- преобразования.
Расшифровку приведенных терминов ГК РФ не дает - определения приводятся в соответствующих федеральных законах, регулирующих деятельность отдельных организационно-правовых форм организаций.
Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация общества с ограниченной ответственностью
Процедура проведения

На первом этапе учредители (участники) организации либо орган, уполномоченный на то учредительными документами, принимают решение о реорганизации этого юридического лица. В нем указывают конкретную форму реорганизации. При определенных формах реорганизации составляют договор о слиянии или присоединении. В какой форме нужно составлять решение или договор, в гражданском законодательстве не сказано. А вот требования к их содержанию определены в Федеральном законе от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 16-20; далее - закон об АО) и Федеральном законе от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 52-56; далее - закон об ООО).
Решение, в частности, должно содержать указание об утверждении:
договора о слиянии или присоединении (в случаях реорганизации в форме слияния ногти или присоединения);
передаточного акта или разделительного баланса;
устава;
членов совета директоров вновь создаваемых обществ.
В случаях разделения, выделения, преобразования в решении указывают порядок и условия реорганизации. При остальных формах реорганизации это прописывается в договоре о слиянии или присоединении.
Федеральным законом от 27.07.06 N 146-ФЗ (далее - закон N 146-ФЗ) были внесены изменения в закон об АО. Этими поправками установлен перечень обязательных сведений, подлежащих отражению в решении о реорганизации и в договоре о слиянии или присоединении.
С момента вступления в силу указанных изменений договором о слиянии или присоединении (решением о реорганизации) может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок. Либо на их совершение может быть наложен запрет с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением такого порядка или запрета, может быть признана недействительной (п. 7 ст. 15 закона об АО).
С учетом последних поправок решение общего собрание акционеров может также содержать указания о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (п. 8 ст. 49 закона об АО).
На втором этапе реорганизуемая организация в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязана письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов. Сообщение о принятом решении должно быть опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (п. 6 ст. 15 закона об АО, п. 5 ст. 51 закона об ООО, приказ МНС России от 29.09.04 N САЭ-3-09/508). Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомлений (или 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Кроме того, реорганизуемое предприятие обязано письменно сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию по месту своего учета. Сделать это необходимо в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ). После 1 января 2007 года сообщение составляют по форме N С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации", которая утверждена приказом ФНС России от 09.11.06 N САЭ-3-09/778.
Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией, может проводиться независимо от времени проведения предыдущей проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ). Ведь ограничения о проведении не более двух выездных налоговых проверок в год, предусмотренные статьей 89 НК РФ, на случаи реорганизации не распространяются. По общему правилу налоговой проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика (ст. 87 НК РФ). Таким образом, налогоплательщик должен быть готов к повторной выездной налоговой проверке за уже проверенный налоговый период (если ранее проверка за этот период уже проводилась).
На третьем этапе проводится инвентаризация имущества и обязательств(1) реорганизуемой организации.
Инвентаризация является обязательной (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"; далее - закон о бухучете). Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта или разделительного баланса.
Четвертый этап - это составление передаточного акта (или разделительного баланса), на основании которого одна организация передает другой организации имущество и обязательства. Передаточный акт, разделительный баланс, будучи гражданско-правовыми документами, должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ). Для акционерных обществ также указывают порядок определения правопреемства в связи с:
изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества;
возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт или разделительный баланс.
Такие требования к отражению порядка правопреемства предъявляются с 8 августа 2006 года - после внесения поправок в пункт 6 статьи 15 закона об АО другим Федеральным законом - от 27.07.06 N 146-ФЗ (далее - закон N 146-ФЗ).
Обратите внимание на то, что формы передаточного акта и разделительного баланса законодательством не установлены. Поэтому эти документы можно составлять в произвольной форме.
Передаточный акт, разделительный баланс могут включать в себя следующие приложения:
бухгалтерскую отчетность в составе, установленном законом о бухучете. Отчетность определяет состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценку на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;
акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, подтверждающие достоверность передаточного акта (разделительного баланса) (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);
первичные учетные документы по материальным ценностям. Это могут быть акты (накладные) приема-передачи основных средств, материально-производственных запасов, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приему-передаче при реорганизации;
расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности. Расшифровки должны содержать информацию о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику. В расшифровках должно быть отражено состояние расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др. Для удобства составление передаточного акта (разделительного баланса) рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или к дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (за квартал, месяц).
Законодатель позаботился и об интересах кредиторов, которые должны быть учтены при составлении разделительного баланса. Если при реорганизации разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед кредиторами (п. 3 ст. 60 ГК РФ). Кредитор в подобной ситуации вправе предъявить свои требования ко всем вновь созданным юридическим лицам или к любому из них в полном объеме. А то юридическое лицо, которое удовлетворит требование кредитора, вправе в порядке регресса взыскать уплаченную им сумму с остальных вновь созданных юридических лиц в равных долях, за исключением своей доли (ст. 323 ГК РФ).
В дальнейшем передаточный акт (разделительный баланс) должны утвердить учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о его реорганизации. Передаточный акт (разделительный баланс) представляют вместе с учредительными документами в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию вновь возникших организаций или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Важно помнить, что в отдельных случаях, чтобы провести реорганизацию, надо предварительно получить на это согласие Федеральной антимонопольной службы РФ (ФАС России). С 26 октября 2006 года в этом вопросе следует руководствоваться статьей 27 Федерального закона от 26.07.06 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - закон о защите конкуренции). Так, получать согласие ФАС России на проведение процедуры слияния или присоединения необходимо в том случае, если суммарная стоимость активов объединяющихся коммерческих организаций по последним балансам превышает 3 млрд руб. либо если суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 6 млрд руб. Предварительное согласие также требуется, если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем 35%.
Реорганизуемое общество может подпадать не под обязательный, а под уведомительный порядок согласования с ФАС России. Учредители (участники) юридического лица должны уведомить антимонопольный орган в течение 45 дней со дня слияния (присоединения) коммерческих организаций, если суммарная стоимость их активов по последним балансам или суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает 200 млн руб. (ст. 30 закона о защите конкуренции).
Бухгалтерский учет и отчетность
Правила отражения в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации юридического лица (кроме кредитных организаций и бюджетных учреждений) установлены методическими указаниями, которые утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 N 44н.
В соответствии с пунктом 7 этих методических указаний оценка передаваемого в порядке правопреемства имущества может производиться одним из следующих способов:
по остаточной стоимости в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности;
по текущей рыночной стоимости имущества в сумме его экспертной оценки;
по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Обязательства реорганизуемой организации в передаточном акте (разделительном балансе) отражают в сумме кредиторской задолженности по данным бухгалтерского учета с учетом сумм убытков, причитающихся к возмещению кредиторам в соответствии с законодательством РФ (п. 8 методических указаний). Для целей бухгалтерского учета такая передача не рассматривается ни как продажа имущества и обязательств, ни как их безвозмездная передача.
Передаточный акт, разделительный баланс не являются основанием для отражения в бухгалтерском учете реорганизуемой организации операций по передаче имущества и обязательств (п. 11 методических указаний). Другими словами, никакие записи в бухгалтерском учете реорганизуемой организации на передачу имущества и обязательств по передаточному акту или разделительному балансу не производятся.
Организации, участвующие в реорганизации, признают связанные с ней расходы (с государственной регистрацией возникших организаций, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, с регистрацией ценных бумаг, оплатой юридических услуг и др.) в качестве внереализационных расходов соответствующего периода. Расходы отражают в бухгалтерском учете организации, осуществляющей эти расходы, с последующим включением в заключительную бухгалтерскую отчетность. Так сказано в пункте 12 методических указаний. Но нужно иметь в виду, что с отчетности за 2006 год деление прочих доходов и расходов на три подвида - операционные, внереализационные и чрезвычайные - отменено приказами Минфина России от 18.09.06 N 115н и N 116н. Теперь расходы, связанные с реорганизацией, включают в состав прочих расходов. В отчете о прибылях и убытках эти расходы независимо от их существенности раскрывают обособленно по отдельной строке.
На практике на дату государственной регистрации активы и обязательства, отраженные в разделительном балансе или передаточном акте, могут не совпадать с данными промежуточной и (или) годовой, а также заключительной бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. Ведь в течение указанного промежутка времени эта организация продолжает вести финансово-хозяйственную деятельность. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (п. 10 методических указаний).
Вновь возникшие в результате реорганизации юридические лица на дату их госрегистрации составляют вступительную бухгалтерскую отчетность на основе передаточного акта (разделительного баланса). При этом учитываются данные заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.
В случае реорганизации в форме присоединения правопреемник составляет бухгалтерскую отчетность на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций.
В соответствии с порядком, предусмотренным в решении учредителей или в соответствующем договоре (о слиянии, о присоединении), вновь возникшая организация должна сформировать уставный капитал. Его величину, зафиксированную в одном из перечисленных документов, отражают по строке "Уставный капитал" раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса.
При корректировке размера уставного капитала организации-правопреемника методическими указаниями предусмотрен особый порядок формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса.
Во-первых, при увеличении уставного капитала правопреемника по сравнению с величиной уставного капитала реорганизуемой(-ых) организации(-ий) (или их суммой - при реорганизации в форме слияния, присоединения) в строке "Уставный капитал" отражают его величину, зафиксированную в решении учредителей (в соответствующем договоре). При уменьшении уставного капитала правопреемника возникает разница, которую следует показать по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
Во-вторых, сумму превышения стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций при их конвертации отражают по строке "Добавочный капитал".
В остальных случаях положительную разницу между стоимостью чистых активов и величиной уставного капитала отражают в составе нераспределенной прибыли, а отрицательную разницу отражают как непокрытый убыток. Другими словами, корректировка происходит за счет строки баланса "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
При этом во всех перечисленных случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемник никаких записей в бухгалтерском учете не производит.
Возникшие в результате реорганизации юридические лица или организации-правопреемники (за исключением реорганизации в форме преобразования) начисляют амортизацию по объектам основных средств, принятым к учету на основании передаточного акта (разделительного баланса), доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам. Амортизация начисляется с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная регистрация вновь возникших организаций.
Срок полезного использования объекта основных средств (нематериальных активов), а также метод начисления амортизации по нему определяются по общим правилам в соответствии с ПБУ 6/01 "Учет основных средств" (ПБУ 14/2000 "Учет нематериальных активов").
Оценка полученных основных средств, доходных вложений в материальные ценности и нематериальных активов, зафиксированная в передаточном акте (разделительном балансе), не изменяется и при заполнении соответствующих разделов вступительной бухгалтерской отчетности.
Присоединение
Присоединение - это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При присоединении прекращает существование присоединяемое юридическое лицо (или несколько лиц), а лицо, к которому присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает права и обязанности присоединяемого лица (лиц) на основании передаточного акта (ст. 57, 58 ГК РФ). Присоединение отличается от слияния следующим. В результате слияния прекращают существование все объединяющиеся организации. При присоединении прекращают существование только присоединяемые организации, а та организация, к которой происходит присоединение, продолжает свою деятельность. При такой реорганизации должен быть составлен и утвержден на общем собрании договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения.
Присоединение, как и слияние, может быть только добровольным.
Процедуру присоединения принято считать законченной после получения из налоговой инспекции свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенной организации.
Организация, к которой происходит присоединение, свою деятельность в результате реорганизации не прекращает. Ее текущий отчетный год не прерывается, изменяется лишь объем ее имущества и обязательств. Поэтому у нее отсутствует обязанность по составлению заключительной бухгалтерской отчетности. Тем не менее бухгалтерскую отчетность такая организация составляет на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации. Это необходимый шаг, поскольку на основе данных передаточного акта и построчного объединения числовых показателей этой отчетности и числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации (за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты) формируется бухгалтерская отчетность правопреемника.
Налог на прибыль
В соответствии с пунктом 3 статьи 251 НК РФ в случае реорганизации правопреемники при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитывают в составе доходов:
стоимость имущества, имущественных и неимущественных прав, имеющих денежную оценку;
обязательства, получаемые (передаваемые) в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц.
И имущество и обязательства должны быть приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации.
В налоговом учете вновь созданных и реорганизованных организаций расходами признается стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации (п. 2.1 ст. 252 НК РФ). Стоимость имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на указанные имущество, имущественные права.
Расходами вновь созданных и реорганизованных организаций признаются расходы, осуществленные (понесенные) реорганизуемыми организациями в той части, которая не была учтена ими при формировании налоговой базы. Это могут быть и дополнительные расходы, связанные с передачей (получением) имущества (имущественных прав) при реорганизации организаций. Такие расходы учитываются в общеустановленном порядке. Состав таких расходов и их оценка определяются по данным и документам налогового учета реорганизуемых организаций на дату завершения реорганизации (дату внесения записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
Следующие правила касаются учета основных средств.
О том, как определять срок полезного использования объектов основных средств, полученных при реорганизации правопреемником, сказано в пункте 14 статьи 259 НК РФ. Срок полезного использования бывших в употреблении основных средств правопреемник определяет как срок, установленный их предыдущим собственником, уменьшенный на количество лет (месяцев) фактической эксплуатации данного имущества предыдущим собственником.
Амортизация по таким объектам основных средств начисляется правопреемником - организацией, вновь образуемой в результате реорганизации, с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена ее государственная регистрация (п. 6 ст. 259 НК РФ).
Это правило не распространяется на организации:
реорганизуемые в форме преобразования (т.е. изменяющие свою организационно-правовую форму);
из состава которых выделяются либо к которым присоединяются одна или несколько организаций.
Такие организации не прерывают начисление амортизации по принадлежащему им амортизируемому имуществу в периоде осуществления реорганизации.
Не стоит забывать об еще одном важном моменте при исчислении налога на прибыль, а именно о том, что при реорганизации убытки реорганизуемой организации переходят "по наследству" к правопреемнику (п. 5 ст. 283 НК РФ). В частности, при прекращении деятельности по причине реорганизации налогоплательщик-правопреемник имеет право уменьшать налоговую базу в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 283 НК РФ, на сумму убытков, полученных реорганизуемыми организациями до момента реорганизации. Здесь следует иметь в виду, что не во всех случаях реорганизации появляется организация, признаваемая правопреемником реорганизованного юридического лица. Когда реорганизация происходит в форме выделения, правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. В связи с этим положения пункта 5 статьи 283 НК РФ не распространяются на случаи реорганизации в форме выделения. Кроме того, следует соблюдать условия переноса убытков на будущее, приведенные в статье 283 НК РФ. Скажем, налогоплательщик обязан хранить документы, подтверждающие объем понесенного убытка, в течение всего срока, когда он уменьшает налоговую базу текущего налогового периода на суммы ранее полученных убытков (п. 4 ст. 283 НК РФ). Убыток должен быть исчислен в соответствии с главой 25 НК РФ. Уменьшаемую налоговую базу текущего налогового периода необходимо определять с учетом особенностей, предусмотренных статьями 283, 275.1, 280 и 304 НК РФ.
НДС
Правила исчисления НДС при реорганизации прописаны в статье 162.1 НК РФ и применяются с начала 2005 года. Положения этой статьи позволяют реорганизованным организациям делать вычеты, против которых прежде возражали налоговые органы. Например, до вступления в силу положений вышеупомянутой статьи налоговики настаивали на том, что правопреемник не может получить вычет по НДС, уплаченному при получении аванса (письмо Минфина России от 06.06.05 N 03-04-11/127). Также ранее налоговая служба запрещала принимать к вычету входной НДС по товарам (работам, услугам), приобретенным до реорганизации, из-за того, что счета-фактуры были выписаны не на плательщика, а на реорганизуемую организацию.
Теперь правопреемники вправе принимать к вычету суммы НДС, подлежащие учету у правопреемника и предъявленные ранее реорганизованной (реорганизуемой) организации. Вычету подлежат и суммы налога, уплаченные при приобретении (ввозе) товаров (работ, услуг), но не предъявленные реорганизованной (реорганизуемой) организацией к вычету (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).
Вычет осуществляется на основании:
счетов-фактур (копий счетов-фактур), выставленных реорганизованной (реорганизуемой) организации, или счетов-фактур, выставленных правопреемнику (правопреемникам) продавцами при приобретении товаров (работ, услуг). При этом в счете-фактуре должны быть указаны реквизиты реорганизованной (реорганизуемой) организации (п. 7 ст. 162.1 НК РФ);
копий документов, подтверждающих фактическую уплату реорганизованной (реорганизуемой) организацией сумм налога продавцам при приобретении товаров (работ, услуг), и (или) документов, подтверждающих фактическую уплату сумм налога продавцам при приобретении товаров (работ, услуг) правопреемником (правопреемниками) этой организации.
Правопреемники могут принять к вычету НДС по материалам, работам или услугам, купленным реорганизуемой организацией для строительно-монтажных работ до реорганизации (п. 6 ст. 171 НК РФ).
Правопреемник вправе принять к вычету и тот НДС, который был начислен реорганизуемой организацией по зданиям, построенным для собственного потребления. Вычет производится по мере уплаты налога в бюджет (п. 5 ст. 172 НК РФ).
Пример 1
Организация А в ноябре 2006 года получила аванс от покупателя в счет предстоящей поставки товара в сумме 118 000 руб. (в том числе НДС - 18 000 руб.). В учете были сделаны следующие проводки:
Дебет 51 Кредит 62
- 118 000 руб. - отражен поступивший от покупателя аванс;
Дебет 76 Кредит 68
- 18 000 руб. - начислен НДС с суммы аванса.
В январе 2007 года при слиянии организации А с организацией В задолженность перед покупателем (вместе с не предъявленной к вычету суммой НДС по авансу) была передана вновь образованной организации С. Никаких обязательств перед бюджетом в связи с передачей долга у организаций А, В и С нет.
В феврале 2007 года организация С отгрузила (реализовала) товар покупателю на сумму 118 000 руб. (в том числе НДС - 18 000 руб.).
В такой ситуации в феврале 2007 года организация С имеет право заявить к вычету НДС в сумме 18 000 руб., который был уплачен в бюджет при получении аванса организацией А.
В бухгалтерском учете организации С в феврале 2007 года должны быть сделаны проводки:
Дебет 62 Кредит 90
- 118 000 руб. - отражена выручка от реализации отгруженных товаров;
Дебет 90 Кредит 68
- 18 000 руб. - начислен НДС с реализации;
Дебет 68 Кредит 76
- 18 000 руб. - предъявлена к вычету сумма НДС с зачтенного аванса.

Пример 3
Организация А до 2006 года определяла налоговую базу по НДС по мере оплаты. В декабре 2005 года эта организация реализовала товары покупателю на сумму 59 000 руб. (в том числе НДС - 9000 руб.), но не получила оплату за них. НДС за реализованные товары в бюджет не был уплачен.
В декабре 2005 года в учете реализация была отражена следующими проводками:
Дебет 62 Кредит 90
- 50 000 руб. - отражена стоимость реализованных товаров;
Дебет 90 Кредит 76
- 9000 руб. - отражен НДС со стоимости реализованных, но не оплаченных товаров.
По состоянию на 31 декабря 2005 года организация А провела инвентаризацию дебиторской задолженности и ее результаты отразила в справке, которую представила в налоговую инспекцию.
В январе 2007 года организация А провела реорганизацию (возможна любая форма). Поскольку на этот момент НДС не был уплачен, организация А передала правопреемнику - организации Б дебиторскую задолженность покупателя за поставленные в его адрес товары. Вместе с задолженностью был передан и НДС, отраженный на счете 76.
В феврале 2007 года покупатель погасил задолженность, перечислив 59 000 руб. на расчетный счет организации Б. Организация Б должна в феврале включить выручку от реализации товаров в налоговую базу по НДС.
В феврале 2007 года в бухгалтерском учете организации Б должны быть сделаны проводки:
Дебет 51 Кредит 62
- 59 000 руб. - поступила оплата от покупателя за реализованные товары;
Дебет 76 Кредит 68
- 9000 руб. - исчислен к уплате в бюджет НДС со стоимости оплаченных товаров.
Правопреемники должны помнить о том, что не погашенную до 1 января 2008 года дебиторскую задолженность нужно будет включить в налоговую базу в первом налоговом периоде 2008 года. Таковым с 1 января 2008 года будет признаваться квартал (ст. 7 Федерального закона от 27.07.06 N 137-ФЗ).
Есть свои особенности и для исчисления НДС при реорганизации фирм-экспортеров (п. 9.1 ст. 165, п. 9 ст. 167 НК РФ).
Если реорганизованное общество не успеет подтвердить право на применение нулевой ставки, то это должен сделать его правопреемник. Он представляет подтверждающие документы, среди которых могут быть и документы с реквизитами прежней организации. А если 181-й календарный день для подтверждения вычета совпадет с датой завершения реорганизации либо наступит после нее, то моментом возникновения налоговой базы по НДС считается день завершения реорганизации для правопреемника. Другими словами, вновь возникшая организация должна будет сразу же исчислить НДС.

Бухгалтерский учет и налогообложение реорганизации в форме присоединения на примере.

Пример.
По решению учредителей проведена реорганизация ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2. Уставный капитал ООО-2 на момент реорганизации составлял 200 000 руб.
На момент реорганизации ООО-2 получило аванс под поставку товара в сумме 354 000 руб., с суммы которого исчислен и уплачен в бюджет НДС - 54 000 руб.
При реорганизации ООО-1 получило от ООО-2 по передаточному акту товары стоимостью 200 000 руб. без учета НДС. Кроме того, к ООО-1 перешла кредиторская задолженность в сумме полученного ООО-2 аванса.
В соответствии с п. 7 Методических указаний товар, полученный ООО-1 от ООО-2 по передаточному акту, если по решению учредителей передаваемые товары оцениваются по фактической себестоимости, может быть принят к бухгалтерскому учету по стоимости, по которой этот товар числился в учете ООО-2.
Необходимо отметить, что при передаче правопреемнику (правопреемникам) товаров (работ, услуг, имущественных прав), в том числе основных средств и нематериальных активов, при приобретении (ввозе) которых суммы НДС были приняты реорганизованной (реорганизуемой) организацией к вычету в общеустановленном порядке, соответствующие суммы НДС не подлежат восстановлению и уплате в бюджет реорганизованной (реорганизуемой) организацией (п. 8 ст. 162.1 НК РФ).
Кредиторская задолженность перед покупателем товара принимается к учету в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете ООО-2 (п. 8 Методических указаний). В данном случае кредиторская задолженность принимается к учету в сумме 354 000 руб.
В соответствии с п. 23 Методических указаний и Планом счетов и Инструкцией по его применению в данном случае ООО-1 увеличивает остатки по счетам 41 "Товары" на фактическую себестоимость полученного товара, 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", субсчет "Авансы полученные" (62-2), - на сумму кредиторской задолженности перед покупателем и остатки по счету учета сумм НДС, уплаченных с сумм поступивших авансов (счет 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", субсчет 76/АВ ("НДС с суммы полученных авансов")).
После отгрузки товара покупателю ООО-1 признает выручку в сумме 354 000 руб., с которой исчисляет и уплачивает в бюджет НДС (подпункт 1 п. 1 ст. 146 НК РФ).
В случае реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, преобразования вычетам у правопреемника (правопреемников) подлежат суммы НДС, исчисленные и уплаченные реорганизованной организацией с сумм авансовых или иных платежей, полученных в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг) (п. 3 ст. 162.1 НК РФ). ООО-1 производит вышеуказанный вычет после даты реализации соответствующих товаров (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).
В бухгалтерском учете налоговый вычет по НДС отражается по дебету счета 68 "Расчеты по налогам и сборам" в корреспонденции с кредитом счета 76, субсчет 76/АВ.
Выручка от продажи товара за вычетом НДС в целях исчисления налога на прибыль признается в составе доходов от реализации на основании п. 1 ст. 248 НК РФ.
В соответствии с п. 2.1 ст. 252 НК РФ расходами вновь созданных и реорганизованных организаций признается стоимость (остаточная стоимость) имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, и (или) обязательств, получаемых в порядке правопреемства при реорганизации юридических лиц, которые были приобретены (созданы) реорганизуемыми организациями до даты завершения реорганизации. При этом стоимость имущества, имущественных прав, имеющих денежную оценку, определяется по данным и документам налогового учета передающей стороны на дату перехода права собственности на вышеуказанные имущество, имущественные права.
При реализации покупных товаров и (или) имущественных прав налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на стоимость приобретения данных товаров, определяемую в соответствии с подпунктом 3 п. 1 ст. 268 НК РФ.
Таким образом, ООО-1 вправе уменьшить в данном случае доходы от реализации товара на стоимость реализованных товаров, полученных при реорганизации от ООО-2.




Рекомендуем посмотреть ещё:


Закрыть ... [X]

Или планшайба для перехода на 12 V для 6-ти вольтовых Планет Поздравления с новыми уровнями в орифлейм

Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский Ребёнок 2 года грызёт ногти комаровский